时间：2023年03月28日 17:52:24 中财网

原标题:陕西瑞科:第五届监事会第三次会议决议公告 证券代码：430428 证券简称：陕西瑞科 主办券商：国信证券 陕西瑞科新材料股份有限公司 第五届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023年 3月 28日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场方式 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023年 3月 24日以通讯方式发出 5.会议主持人：监事会主席赵亮 6.召开情况合法合规性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3人，出席和授权出席监事 3人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司终止申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市计划并调整上市板块的议案》 1.议案内容： 公司分别于2022年12月23日召开的第五届监事会第二次会议和2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市具体事宜的议案》等相关议案，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市。截至本次监事会会议召开之日，公司尚未向深圳证券交易所递交主板上市申请文件。 公司根据发展战略，以及当前资本市场环境和政策等诸多因素，经过认真研究和审慎思考，决定终止申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市计划，并终止第五届监事会第二次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过的相关议案。公司拟变更上市板块为深圳证券交易所创业板并决定申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 不适用。 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等有关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的规范性文件的相关规定，公司严格对照首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市的有关资格与条件，综合考虑公司实际经营情况与未来发展战略，认为公司符合首次公开发行人民币普通股股票并上市的有关规定，拟申请首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）。 本次发行上市的具体方案如下： （1）发行股票种类：人民币普通股（A股）。 （2）股票面值：每股人民币1.00元。 （3）发行数量：本次公开发行的股份数量不超1,950万股，且不低于发行后公司总股本的25%。本次发行全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份。 最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据发行上市相关规则及具体情况协商确定。 （4）定价方式：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询价的方式确定发行价格，或中国证监会认可的其他方式确定。 （5）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的中国境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）及中国证监会规定的其他对象。 （6）发行方式：采用网下向询价对象申购配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。 （7）承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。 （8）拟上市地及板块：深圳证券交易所创业板。 （9）募集资金用途：本次发行的募集资金将用于投资贵金属催化剂新材料生产基地项目、稀贵金属资源再生利用项目、先进催化材料研发试验中心建设项目以及补充流动资金。 （10）决议有效期：公司本次发行上市的决议自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 不适用。 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》 1.议案内容： 为保证首次公开发行人民币普通股股票所募集资金合理、高效、安全地使用，维护广大投资者的利益，公司聘请专业机构对公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金运用项目的可行性进行审查，并编制了募集资金投资项目的可行性研究报告。 单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	贵金属催化剂新材料生产基地项目	28,000.00	28,000.00
2	稀贵金属资源再生利用项目	11,947.28	11,947.28
3	先进催化材料研发试验中心建设项目	5,799.94	5,799.94
4	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合 计	55,747.22	55,747.22

2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 不适用。 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划的议案》 1.议案内容： 为了保障和增加公司投资者的合理投资回报，保证公司利润分配政策的持续性和稳定性，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《陕西瑞科新材料股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 不适用。 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》 1.议案内容： 由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期和市场开拓周期，本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报的填补措施作出了相应承诺。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 不适用。 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》 1.议案内容： 为明确公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润的归属，根据《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》及相关法律法规的规定，对于公司首次公开发行股票前的滚存利润作如下分配： 公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 不适用。 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》 1.议案内容： 为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）及相关法律法规的规定，特制定《公司关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案》。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 不适用。 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司就首次公开发行股票并上市出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》 1.议案内容： 鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市，为保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，公司拟在公开募集及上市文件中作出相关承诺（包括但不限于稳定公司股价的预案及承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、股份回购的承诺等，具体以公司首次公开发行并上市招股说明书披露的承诺内容为准）。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 不适用。 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于聘请本次发行上市相关中介机构的议案》 1.议案内容： 公司拟聘请国信证券股份有限公司为公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构暨主承销商。 公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的专项审计机构。 公司拟聘请广东华商律师事务所为公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 不适用。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于制定<陕西瑞科新材料股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》 1.议案内容： 鉴于公司拟申请首次公开发行股票并上市，根据现行《公司法》《证券法》深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等规定，拟定了《陕西瑞科新材料股份有限公司监事会议事规则（草案）》，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效施行。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 不适用。 本议案尚需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 《陕西瑞科新材料股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》 陕西瑞科新材料股份有限公司 监事会 2023年 3月 28日